적대적 인수·합병과 주주의 열람·등사청구권

대법원 2014. 7. 21. 자 2013마657 결정

 

 

 

1.문제점

 

주주로서 권리를 행사하기 위하여 이사회 의사록의 열람·등사가 필요하다고 인정되는 경우, 열람·등사를 청구한 주주가 적대적 인수·합병을 시도하고 있다는 사정만으로 청구가 부당하다고 할 수 있는지 여부 / 적대적 인수·합병을 시도하는 주주의 열람·등사청구가 인정되는 경우 

 

 

 

2.판결요지

 

적대적 인수·합병을 시도하는 주주의 열람·등사청구라고 하더라도 목적이 단순한 압박이 아니라 회사의 경영을 감독하여 회사와 주주의 이익을 보호하기 위한 것이라면 허용되어야 하는데, 주주가 회사의 이사에 대하여 대표소송을 통한 책임추궁이나 유지청구, 해임청구를 하는 등 주주로서의 권리를 행사하기 위하여 이사회 의사록의 열람·등사가 필요하다고 인정되는 경우에는 특별한 사정이 없는 한 그 청구는 회사의 경영을 감독하여 회사와 주주의 이익을 보호하기 위한 것이므로

 

이를 청구하는 주주가 적대적 인수·합병을 시도하고 있다는 사정만으로 청구가 정당한 목적을 결하여 부당한 것이라고 볼 수 없고, 주주가 회사의 경쟁자로서 취득한 정보를 경업에 이용할 우려가 있거나 회사에 지나치게 불리한 시기를 택하여 행사하는 등의 경우가 아닌 한 허용되어야 한다. 

 

 

 

3.참조조문

 

상법 제391조의3(이사회의 의사록)

 

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.  <개정 1995. 12. 29., 1999. 12. 31.>

③ 주주는 영업시간내에 이사회의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.  <신설 1999. 12. 31.>

④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.  <신설 1999. 12. 31.>

[본조신설 1984. 4. 10.]