주주총회의 최고기관성과 위임의 한계

대법원 2020. 6. 4. 선고 2016다241515, 241522 판결

 

 

 

1.문제점

 

정관 또는 주주총회에서 이사의 보수에 관한 사항을 이사회에 포괄적으로 위임하는 것이 허용되는지 여부 및 주주총회에서 이사의 보수에 관한 구체적 사항을 이사회에 위임한 경우, 이를 주주총회에서 직접 정하는 것이 가능한지 여부

 

 

 

2.판결요지

 

상법 제361조는 “주주총회는 본법 또는 정관에 정하는 사항에 한하여 결의할 수 있다.”라고 규정하고 있는데, 이러한 주주총회 결의사항은 반드시 주주총회가 정해야 하고 정관이나 주주총회의 결의에 의하더라도 이를 다른 기관이나 제3자에게 위임하지 못한다.

 

따라서 정관 또는 주주총회에서 임원의 보수 총액 내지 한도액만을 정하고 개별 이사에 대한 지급액 등 구체적인 사항을 이사회에 위임하는 것은 가능하지만, 이사의 보수에 관한 사항을 이사회에 포괄적으로 위임하는 것은 허용되지 아니한다.

 

그리고 주주총회에서 이사의 보수에 관한 구체적 사항을 이사회에 위임한 경우에도 이를 주주총회에서 직접 정하는 것도 상법이 규정한 권한의 범위에 속하는 것으로서 가능하다. 

 

 

 

3.참조조문

 

상법 제361조(총회의 권한)

 

주주총회는 본법 또는 정관에 정하는 사항에 한하여 결의할 수 있다. 

 

 

상법 제388조(이사의 보수)

 

이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다.