본문 바로가기
반응형

전체 글394

정관과 이사의 임기 연장 대법원 2010. 6. 24. 선고 2010다13541 판결 1.문제점 정관으로 이사의 임기를 그 임기 중의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결일까지 연장할 수 있도록 정한 상법 제383조 제3항의 규정 취지 및 그 조항이 이사의 임기가 최종 결산기의 말일과 그 결산기에 관한 정기주주총회 사이에 만료되는 경우에만 적용되는지 여부 2.판결요지 상법 제383조 제3항은 이사의 임기는 3년을 초과할 수 없도록 규정한 같은 조 제2항에 불구하고 정관으로 그 임기 중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 이를 연장할 수 있다고 규정하고 있는바, 위 규정은 임기가 만료되는 이사에 대하여는 임기 중의 결산에 대한 책임을 지고 주주총회에서 결산서류에 관한 주주들의 질문에 답변하고 변명할 기회를 주는.. 2023. 5. 7.
대표이사의 해임 (상법 제385조 제1항) 대법원 2004. 12. 10. 선고 2004다25123 1.문제점 상법 제385조 제1항의 규정 취지 및 위 규정이 이사회의 결의에 의한 대표이사의 해임에도 유추 적용될 수 있는지 여부 2.판결요지 상법 제385조 제1항은 주주총회의 특별결의에 의하여 언제든지 이사를 해임할 수 있게 하는 한편, 임기가 정하여진 이사가 그 임기 전에 정당한 이유 없이 해임당한 경우에는 회사에 대하여 손해배상을 청구할 수 있게 함으로써 주주의 회사에 대한 지배권 확보와 경영자 지위의 안정이라는 주주와 이사의 이익을 조화시키려는 규정이고, 이사의 보수청구권을 보장하는 것을 주된 목적으로 하는 규정이라 할 수 없으므로 이를 이사회가 대표이사를 해임한 경우에도 유추 적용할 것은 아니고, 대표이사가 그 지위의 해임으로 무보수, .. 2023. 5. 7.
정관에 규정한 의사정족수와 집중투표 대법원 2017. 1. 12. 선고 2016다217741 판결 1.문제점 주식회사의 정관에서 이사의 선임을 발행주식총수의 과반수에 해당하는 주식을 가진 주주의 출석과 출석주주의 의결권의 과반수에 의한다고 규정하는 경우, 이사의 선임을 집중투표의 방법으로 하는 때에도 정관에 규정한 의사정족수가 충족되어야 하는지 여부 2.판결요지 상법 제382조의2에 정한 집중투표란 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에 각 주주가 1주마다 선임할 이사의 수와 동일한 수의 의결권을 가지고 이를 이사 후보자 1인 또는 수인에게 집중하여 투표하는 방법으로 행사함으로써 투표의 최다수를 얻은 자부터 순차적으로 이사에 선임되는 것으로서, 이 규정은 어디까지나 주주의 의결권 행사에 관련된 조항이다. 따라서 주식회사의 정관에서 이사의 선임.. 2023. 5. 7.
주식회사 이사 또는 감사의 지위 취득요건 및 임용계약 체결 필요 여부 대법원 2017. 3. 23. 선고 2016다251215 전원합의체 판결 1.문제점 주식회사의 이사 또는 감사의 지위를 취득하기 위한 요건(=주주총회의 선임결의와 피선임자의 승낙) 및 이때 피선임자가 대표이사와 별도의 임용계약을 체결하여야 하는지 여부(소극) 2.판결요지 이사·감사의 지위가 주주총회의 선임결의와 별도로 대표이사와 사이에 임용계약이 체결되어야만 비로소 인정된다고 보는 것은, 이사·감사의 선임을 주주총회의 전속적 권한으로 규정하여 주주들의 단체적 의사결정 사항으로 정한 상법의 취지에 배치된다. 또한 상법상 대표이사는 회사를 대표하며, 회사의 영업에 관한 재판상 또는 재판 외의 모든 행위를 할 권한이 있으나(제389조 제3항, 제209조 제1항), 이사·감사의 선임이 여기에 속하지 아니함은 법.. 2023. 5. 7.
결의취소판결의 대세적/소급적 효력 (상법) 대법원 2004. 2. 27. 선고 2002다19797 판결 1.문제점 이사 선임의 주주총회결의에 대한 취소판결이 확정된 경우, 위 결의로 선임된 이사들에 의해 선정된 대표이사의 자격(=소급 상실) 및 그 취소판결이 확정되기 전에 대표이사가 한 행위의 효력(=무효) 2.판결요지 이사 선임의 주주총회결의에 대한 취소판결이 확정된 경우 그 결의에 의하여 이사로 선임된 이사들에 의하여 구성된 이사회에서 선정된 대표이사는 소급하여 그 자격을 상실하고, 그 대표이사가 이사 선임의 주주총회결의에 대한 취소판결이 확정되기 전에 한 행위는 대표권이 없는 자가 한 행위로서 무효가 된다. 3.참조조문 상법 제190조(판결의 효력) 설립무효의 판결 또는 설립취소의 판결은 제3자에 대하여도 그 효력이 있다. 그러나 판결확정전.. 2023. 5. 7.
주주총회결의의 부존재 (소집권한이 없는 자가 이사회 소집결정도 없이 소집할 경우) 대법원 2010. 6. 24. 선고 2010다13541 판결 1.문제점 소집권한이 없는 자가 이사회 소집결정도 없이 소집하여 이루어진 주주총회결의의 효력 2.판결요지 주주총회를 소집할 권한이 없는 자가 이사회의 주주총회 소집결정도 없이 소집한 주주총회에서 이루어진 결의는, 1인 회사의 1인 주주에 의한 총회 또는 주주 전원이 참석하여 총회를 개최하는 데 동의하고 아무런 이의 없이 결의가 이루어졌다는 등의 특별한 사정이 없는 이상, 총회 및 결의라고 볼 만한 것이 사실상 존재한다고 하더라도 그 성립 과정에 중대한 하자가 있어 법률상 존재하지 않는다고 보아야 한다. 3.참조조문 상법 제362조(소집의 결정) 총회의 소집은 본법에 다른 규정이 있는 경우 외에는 이사회가 이를 결정한다. 상법 제363조(소집의 .. 2023. 5. 7.
주주총회결의취소소송의 제소기간 준수 여부 (청구의 변경) 대법원 2007. 9. 6. 선고 2007다40000 판결 1.문제점 주주총회결의취소소송 제기기간 내에 그 결의 무효확인의 소를 제기하였다가 취소소송 제기기간 경과 후에 동일한 하자를 원인으로 한 취소소송으로 소를 변경하거나 추가한 경우, 취소소송의 제소기간을 준수한 것인지 여부 2.판결요지 주주총회결의취소의 소는 상법 제376조에 따라 결의의 날로부터 2월 내에 제기하여야 하나, 동일한 결의에 관하여 무효확인의 소가 상법 제376조 소정의 제소기간 내에 제기되어 있다면, 동일한 하자를 원인으로 하여 결의의 날로부터 2월이 경과한 후 취소소송으로 소를 변경하거나 추가한 경우에도 무효확인의 소 제기시에 제기된 것과 동일하게 취급하여 제소기간을 준수하였다고 보아야 한다 ( 2003. 7. 11. 선고 200.. 2023. 5. 7.
주주총회결의 취소소송 및 부존재 확인의 소송의 원고적격 대법원 2016. 7. 22. 선고 2015다66397 판결 1.문제점 1) 주주총회결의 부존재 확인의 소의 원고적격 및 확인의 소에서 확인의 이익이 인정되는 경우 / 주식회사의 주주가 회사의 재산관계에 대하여 구체적 또는 법률상 이해관계를 가지는지 여부 2) 주주총회결의 취소소송의 계속 중 원고가 주주의 지위를 상실하는 경우, 원고적격을 상실하는지 여부 및 원고가 자신의 의사에 반하여 주주의 지위를 상실한 경우에도 마찬가지인지 여부 2.판결요지 주주총회결의 부존재확인의 소는 제소권자의 제한이 없으므로 결의의 부존재의 확인에 관하여 정당한 법률상 이익이 있는 자라면 누구나 소송으로써 그 확인을 구할 수 있으나(대법원 1980. 10. 27. 선고 79다2267 판결 등 참조), 확인의 소에 있어서 확인의.. 2023. 4. 16.
주주총회결의 취소의 소와 이사의 사망 대법원 2019. 2. 14. 선고 2015다255258 판결 1.문제점 이사가 주주총회결의 취소의 소를 제기하였다가 소송 계속 중이나 사실심 변론종결 후에 사망한 경우, 소송이 중단되지 않고 그대로 종료하는지 여부 2.판결요지 이사가 그 지위에 기하여 주주총회결의 취소의 소를 제기하였다가 소송 계속 중에 사망하였거나 사실심 변론종결 후에 사망하였다면, 그 소송은 이사의 사망으로 중단되지 않고 그대로 종료된다. 이사는 주식회사의 의사결정기관인 이사회의 구성원이고, 의사결정기관 구성원으로서의 지위는 일신전속적인 것이어서 상속의 대상이 되지 않기 때문이다. 3.참조조문 민사소송법 제233조(당사자의 사망으로 말미암은 중단) ① 당사자가 죽은 때에 소송절차는 중단된다. 이 경우 상속인ㆍ상속재산관리인, 그 밖에.. 2023. 4. 16.
이익공여의 금지와 주주총회 결의의 하자 대법원 2014. 7. 11. 자 2013마2397 결정 1.사안 甲 주식회사가 이사회를 개최하여 정기주주총회에서 실시할 임원선임결의에 관한 사전투표 시기(始期)를 정관에서 정한 날보다 연장하고 사전투표에 참여하거나 주주총회에서 직접 의결권을 행사하는 주주들에게 골프장 예약권과 상품교환권을 제공하기로 결의한 다음 사전투표 등에 참여한 주주들에게 이를 제공하여 주주총회에서 종전 대표이사 乙 등이 임원으로 선임되자, 대표이사 등 후보자로 등록하였다가 선임되지 못한 주주 丙 등이 주주총회결의의 부존재 또는 취소사유가 존재한다고 주장하면서 乙 등에 대한 직무집행정지가처분을 구한 사안에서 위 주주총회결의는 정관을 위반하여 사전투표기간을 연장하고 사전투표기간에 전체 투표수의 약 67%에 해당하는 주주들의 의결권행사.. 2023. 4. 16.
반응형

티스토리툴바