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흡수합병과 이사의 주의의무 (상법) 대법원 2015. 7. 23. 선고 2013다62278 판결 1.문제점 비상장법인 간 흡수합병의 경우 소멸회사의 주주인 회사의 이사가 합병에 동의할 것인지를 결정할 때 부담하는 선관주의의무의 내용 및 이때 이사가 적정한 합병비율을 도출하기 위한 합당한 정보를 가지고 합병비율의 적정성을 판단하여 합병에 동의할 것인지를 결정하였고 합병비율이 객관적으로 현저히 불합리하지 아니할 정도로 상당성이 있는 경우, 선관주의의무를 다한 것인지 여부 2.판결요지 흡수합병 시 존속회사가 발행하는 합병신주를 소멸회사의 주주에게 배정·교부함에 있어서 적용할 합병비율을 정하는 것은 합병계약의 가장 중요한 내용이고, 만일 합병비율이 합병할 각 회사의 일방에게 불리하게 정해진 경우에는 그 회사의 주주가 합병 전 회사의 재산에 대하여.. 2023. 5. 15.
합병무효의 소 (상법) 대법원 1993. 5. 27. 선고 92누14908 판결 1.문제점 1) 합병등기 후 합병결의무효확인청구만을 독립된 소로서 구할 수 있는지여부 2) 회사합병무효의 소에서 청구인낙이 허용되는지 여부 2.판결요지 1) 회사합병에 있어서 합병등기에 의하여 합병의 효력이 발생한 후에는 합병무효의 소를 제기하는 외에 합병결의무효확인청구만을 독립된 소로서 구할 수 없다. 2) 청구인낙은 당사자의 자유로운 처분이 허용되는 권리에 관하여만 허용되는 것으로서 회사법상 주주총회결의의 하자를 다투는 소나 회사합병무효의 소 등에 있어서는 인정되지 아니하므로 법률상 인정되지 아니하는 권리관계를 대상으로 하는 청구인낙은 효력이 없다. 3.참조조문 상법 제380조(결의무효 및 부존재확인의 소) 제186조 내지 제188조, 제190.. 2023. 5. 15.
합병비율의 불공정과 합병무효의 소 대법원 2009. 4. 23. 선고 2005다22701,22718 판결 1.문제점 합병비율이 현저하게 불공정한 경우 합병할 각 회사의 주주 등이 상법 제529조에 의한 합병무효의 소를 제기할 수 있는지 여부 및 합병비율이 현저하게 불공정한지 여부의 판단 방법 2.판결요지 현저하게 불공정한 합병비율을 정한 합병계약은 사법관계를 지배하는 신의성실의 원칙이나 공평의 원칙 등에 비추어 무효이고, 따라서 합병비율이 현저하게 불공정한 경우 합병할 각 회사의 주주 등은 상법 제529조에 의하여 소로써 합병의 무효를 구할 수 있다. 다만, 합병비율은 자산가치 이외에 시장가치, 수익가치, 상대가치 등의 다양한 요소를 고려하여 결정되어야 할 것인 만큼 엄밀한 객관적 정확성에 기하여 유일한 수치로 확정할 수 없고, 그 제반.. 2023. 5. 15.
흡수합병시 합병비율의 불공정성과 합병계약의 무효 여부 대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다64136 판결 1.문제점 흡수합병시 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효인지 여부의 판단 방법 2.판결요지 흡수합병시 존속회사가 발행하는 합병신주를 소멸회사의 주주에게 배정·교부함에 있어서 적용할 합병비율은 자산가치 이외에 시장가치, 수익가치, 상대가치 등의 다양한 요소를 고려하여 결정되어야 하는 만큼 엄밀한 객관적 정확성에 기하여 유일한 수치로 확정할 수 없고, 그 제반 요소의 고려가 합리적인 범위 내에서 이루어졌다면 결정된 합병비율이 현저하게 부당하다고 할 수 없으므로 합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하.. 2023. 5. 15.
이사와 감사의 책임 해제의 요건 (상법 제450조) 대법원 2007. 12. 13. 선고 2007다60080 판결 1.문제점 상법 제450조에 따른 이사와 감사의 책임 해제의 요건 2.판결요지 상법 제450조에 따른 이사, 감사의 책임 해제는 재무제표 등에 그 책임사유가 기재되어 정기총회에서 승인을 얻은 경우에 한정된다. 3.참조조문 상법 제450조(이사, 감사의 책임해제) 정기총회에서 전조제1항의 승인을 한 후 2년내에 다른 결의가 없으면 회사는 이사와 감사의 책임을 해제한 것으로 본다. 그러나 이사 또는 감사의 부정행위에 대하여는 그러하지 아니하다. 2023. 5. 15.
임직원의 제3자에 대한 책임 (분식회계) 대법원 2008. 1. 18. 선고 2005다65579 판결 1.문제점 금융기관이 회사 임직원의 대규모 분식회계로 그 회사의 재무구조를 잘못 파악하고 대출을 해 준 경우, 회사의 대출금채무와 회사 임직원의 손해배상채무의 관계(=부진정연대) 및 위 대출금채권의 양도로 손해배상채권도 수반하여 양도되는지 여부 2.판결요지 금융기관이 회사 임직원의 대규모 분식회계로 인하여 회사의 재무구조를 잘못 파악하고 회사에 대출을 해 준 경우, 회사의 금융기관에 대한 대출금채무와 회사 임직원의 분식회계 행위로 인한 금융기관에 대한 손해배상채무는 서로 동일한 경제적 목적을 가진 채무로서 서로 중첩되는 부분에 관하여는 일방의 채무가 변제 등으로 소멸하면 타방의 채무도 소멸하는 이른바 부진정연대의 관계에 있다. 그러나 금융기관의.. 2023. 5. 14.
분식회계와 위법한 배당 (상법) 대법원 2007. 11. 30. 선고 2006다19603 판결 1.문제점 배당가능이익이 없음에도 있는 것으로 재무제표가 분식되어 주주에 대한 이익배당과 법인세의 납부가 이루어진 경우, 회사에 손해가 발생한 것인지 여부 및 재무제표의 승인을 위해서 이사회결의 등 절차를 거쳐야 한다는 사정만으로 위 분식회계 행위와 회사가 입은 손해 사이의 인과관계가 단절되는지 여부 2.판결요지 기업회계기준에 의할 경우 회사의 당해 사업연도에 당기순손실이 발생하고 배당가능한 이익이 없는데도, 당기순이익이 발생하고 배당가능한 이익이 있는 것처럼 재무제표가 분식되어 이를 기초로 주주에 대한 이익배당금의 지급과 법인세의 납부가 이루어진 경우에는, 특별한 사정이 없는 한 회사는 그 분식회계로 말미암아 지출하지 않아도 될 주주에 대한.. 2023. 5. 14.
관리대상종목인 회사의 가치평가 (상법) 대법원 2011. 10. 13. 자 2008마264 결정 1.문제점 주권상장법인의 합병 등에 반대하여 주식매수를 청구한 주주 또는 당해 법인이 법원에 매수가격 결정을 청구한 경우, 매수가격의 산정 방법 2.판결요지 주권상장법인의 합병 등에 반대하는 주주가 구 증권거래법(2004. 1. 29. 법률 제7114호로 개정되기 전의 것) 제191조 제1항에 의하여 당해 법인에 대하여 상장주식의 매수를 청구하고 주주와 당해 법인 간에 매수가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하여 주주 또는 당해 법인이 법원에 매수가격 결정을 청구한 경우, 일반적으로 주권상장법인의 시장주가는 유가증권시장에 참여한 다수의 투자자가 법령에 근거하여 공시되는 당해 기업의 자산내용, 재무상황, 수익력, 장래의 사업전망 등 당해 법인에 관한 .. 2023. 5. 14.
사채의 발행 (상법) 대법원 2005. 9. 15. 선고 2005다15550 판결 1.사안 사채모집위탁계약 및 인수계약의 당사자가 아닌 사채권자가 위 계약상 기한의 이익 상실규정을 원용할 수 있다고 한 사례 2.판결요지 사채계약의 내용에 기한의 이익 상실에 관한 규정이 없더라도 사채모집위탁계약 및 인수계약에서 발행회사의 기한의 이익 상실을 사채의 발행조건의 하나로 규정하면서, 사채조건이 발행회사와 수탁회사 또는 주간사회사의 권리의무에 한정되는 것이 아니라 사채권자의 권리의무에도 미친다는 점을 명시한 경우 위 사채모집위탁계약 및 인수계약상 기한의 이익 상실규정을 제3자인 사채권자를 위한 규정으로 보아 수익자인 사채권자는 수익의 의사표시에 의하여 위 기한의 이익 상실규정을 원용할 수 있다고 한 사례. 3.참조조문 민법 제539조.. 2023. 5. 14.
기업가치 평가의 재량 여부 (상법) 대법원 2006. 11. 24. 자 2004마1022 결정 1.문제점 회사의 합병 또는 영업양도 등에 반대하는 주주가 회사에 대하여 비상장 주식의 매수를 청구하는 경우 그 매수가액의 산정 방법 2.판결요지 회사의 합병 또는 영업양도 등에 반대하는 주주가 회사에 대하여 비상장 주식의 매수를 청구하는 경우, 그 주식에 관하여 객관적 교환가치가 적정하게 반영된 정상적인 거래의 실례가 있으면 그 거래가격을 시가로 보아 주식의 매수가액을 정하여야 하나, 그러한 거래사례가 없으면 비상장주식의 평가에 관하여 보편적으로 인정되는 시장가치방식, 순자산가치방식, 수익가치방식 등 여러 가지 평가방법을 활용하되, 비상장주식의 평가방법을 규정한 관련 법규들은 그 제정 목적에 따라 서로 상이한 기준을 적용하고 있으므로 어느 한 .. 2023. 5. 14.
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