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주식의 양도제한 약정의 효력 (전면적 금지) 대법원 2000. 9. 26. 선고 99다48429 판결 1.문제점 상법 제335조 제1항 단서의 취지 및 정관의 규정으로 주식의 양도를 전면적으로 금지할 수 있는지 여부 2.판결요지 상법 제335조 제1항 단서는 주식의 양도를 전제로 하고, 다만 이를 제한하는 방법으로서 이사회의 승인을 요하도록 정관에 정할 수 있다는 취지이지 주식의 양도 그 자체를 금지할 수 있음을 정할 수 있다는 뜻은 아니기 때문에, 정관의 규정으로 주식의 양도를 제한하는 경우에도 주식양도를 전면적으로 금지하는 규정을 둘 수는 없다. 3.참조조문 상법 제335조(주식의 양도성) ① 주식은 타인에게 양도할 수 있다. 다만, 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 그 발행하는 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 받도록 할 수 있다. ② 제.. 2023. 4. 12.
주식양도 제한 위반과 그 양도계약의 효력 대법원 2008. 7. 10. 선고 2007다14193 판결 1.문제점 양도 제한이 있는 주식을 이사회의 승인을 얻지 않고 양도한 경우, 주주 사이의 그 양도계약의 효력 2.판결요지 주식의 양도는 이사회의 승인을 얻도록 규정되어 있는 회사의 정관에도 불구하고 이사회의 승인을 얻지 아니하고 주식을 양도한 경우에 그 주식의 양도는 회사에 대하여 효력이 없을 뿐, 주주 사이의 주식양도계약 자체가 무효라고 할 수는 없다. 2023. 4. 12.
이사회의 승인과 주식매수청구권 대법원 2014. 12. 24. 선고 2014다221258,221265 판결 1.문제점 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 얻어야 하는 경우, 주식을 취득하였으나 회사로부터 양도승인거부의 통지를 받은 양수인이 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있는지 여부 / 주식을 취득하지 못한 양수인의 주식매수청구가 효력이 있는지 여부 및 사후적으로 양수인이 주식 취득의 요건을 갖추게 된 경우 하자가 치유되는지 여부 2.판결요지 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 얻어야 하는 경우에 주식을 취득하였으나 회사로부터 양도승인거부의 통지를 받은 양수인은 상법 제335조의7에 따라 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 이러한 주식매수청구권은 주식을 취득한 양수인에게 인정되는 이른바 형성권으로서 그 행사로.. 2023. 4. 12.
신주인수권의 귀속 (양수 후 명의개서를 하지 않은 경우) 대법원 1995. 7. 28. 선고 94다25735 판결 1.문제점 주식 양수 후 명의개서를 하지 않은 경우, 신주인수권의 귀속 2.판결요지 상법 제416조에 의하여 주식회사가 주주총회나 이사회의 결의로 신주를 발행할 경우에 발생하는 구체적 신주인수권은 주주의 고유권에 속하는 것이 아니고 위 상법의 규정에 의하여 주주총회나 이사회의 결의에 의하여 발생하는 구체적 권리에 불과하므로, 그 신주인수권은 주주권의 이전에 수반되어 이전되지 아니하는바 회사가 신주를 발행하면서 그 권리의 귀속자를 주주총회나 이사회의 결의에 의한 일정 시점에 있어서의 주주명부에 기재된 주주로 한정할 경우, 그 신주인수권은 그 일정 시점에 있어서의 실질상의 주주인가의 여부와 관계없이 회사에 대하여 법적으로 대항할 수 있는 주주, 즉 주.. 2023. 4. 12.
정당한 사유없는 명의개서 거부 대법원 1993. 7. 13. 선고 92다40952 판결 1.문제점 회사가 정당한 사유 없이 명의개서를 거절한 경우의 법률관계 2.판결요지 주식을 양도받은 주식양수인들이 명의개서를 청구하였는데도 위 주식양도에 입회하여 그 양도를 승낙하였고 더구나 그 후 주식양수인들의 주주로서의 지위를 인정한 바 있는 회사의 대표이사가 정당한 사유 없이 그 명의개서를 거절한 것이라면 회사는 그 명의개서가 없음을 이유로 그 양도의 효력과 주식양수인의 주주로서의 지위를 부인할 수 없다. 3.참조조문 상법 제337조(주식의 이전의 대항요건) ① 주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 아니하면 회사에 대항하지 못한다. ② 회사는 정관이 정하는 바에 의하여 명의개서대리인을 둘 수 있다. 이 경우 명의개서대리인이 .. 2023. 4. 12.
주식의 명의신탁과 확인의 소 (제3자 양도) 대법원 2014. 12. 11. 선고 2014다218511 판결 1.문제점 1) 확인의 소에서 확인의 이익이 인정되기 위한 요건 2) 주주명부상 주주 명의의 명의신탁관계에 관한 증명책임의 소재 2.판결요지 확인의 소에서는 권리보호요건으로서 확인의 이익이 있어야 하고, 확인의 이익은 그 대상인 법률관계에 관하여 당사자 사이에 다툼이 있고 그로 인하여 원고의 권리 또는 법률상의 지위에 불안·위험이 있을 때 확인판결을 받는 것이 그 불안·위험을 제거하는 가장 유효·적절한 수단인 경우에 인정된다(대법원 2010. 2. 25. 선고 2009다93299 판결 등 참조). 주주명부에 주주로 등재되어 있는 자는 그 회사의 주주로 추정되며 이를 번복하기 위하여는 그 주주권을 부인하는 측에 입증책임이 있으므로, 주주명부의.. 2023. 4. 11.
주식 명의신탁 대법원 1992. 10. 27. 선고 92다16386 판결 1.문제점 주주명의의 신탁자가 명의신탁계약을 해지한 경우의 법률관계 2.판결요지 주주명의를 신탁한 사람이 수탁자에 대하여 명의신탁계약을 해지하면 바로 주주의 권리가 명의신탁자에게 복귀하는 것이지 주식의 양도를 위하여 새로 법률행위를 하여야 하는 것은 아니다. 3.참조조문 상법 제337조(주식의 이전의 대항요건) ① 주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 아니하면 회사에 대항하지 못한다. ② 회사는 정관이 정하는 바에 의하여 명의개서대리인을 둘 수 있다. 이 경우 명의개서대리인이 취득자의 성명과 주소를 주주명부의 복본에 기재한 때에는 제1항의 명의개서가 있는 것으로 본다. [제목개정 2014. 5. 20.] 민법 제186조(부동산.. 2023. 4. 11.
주주권 확인과 확인의 소 대법원 2019. 5. 16. 선고 2016다240338 판결 1.문제점 1) 이행의 소를 제기할 수 있는데도 확인의 소를 제기한 경우, 확인의 이익이 있는지 여부 및 확인의 이익이 있는지는 법원이 직권으로 판단할 사항인지 여부 2) 주식을 취득한 자가 주권 제시 등의 방법으로 주식 취득 사실을 증명하여 회사에 단독으로 명의개서를 청구할 수 있는지 여부 2.판결요지 1) 확인의 소는 법적 지위의 불안·위험을 제거하기 위하여 확인판결을 받는 것이 가장 유효·적절한 수단인 경우에 인정되고, 이행을 청구하는 소를 제기할 수 있는데도 불구하고 확인의 소를 제기하는 것은 분쟁의 종국적인 해결방법이 아니어서 확인의 이익이 없다. 또한 확인의 소에 확인의 이익이 있는지는 직권조사사항이므로 당사자의 주장 여부에 관계없.. 2023. 4. 11.
주식양도와 명의개서 청구권 대법원 2010. 10. 14. 선고 2009다89665 판결 1.문제점 기명주식의 양도인이 회사에 대하여 양수인 명의로 명의개서를 청구할 수 있는지 여부 2.판결요지 명의개서청구권은 기명주식을 취득한 자가 회사에 대하여 주주권에 기하여 그 기명주식에 관한 자신의 성명, 주소 등을 주주명부에 기재하여 줄 것을 청구하는 권리로서 기명주식을 취득한 자만이 그 기명주식에 관한 명의개서청구권을 행사할 수 있다. 또한 기명주식의 취득자는 원칙적으로 취득한 기명주식에 관하여 명의개서를 할 것인지 아니면 명의개서 없이 이를 타인에게 처분할 것인지 등에 관하여 자유로이 결정할 권리가 있으므로, 주식 양도인은 다른 특별한 사정이 없는 한 회사에 대하여 주식 양수인 명의로 명의개서를 하여 달라고 청구할 권리가 없다. 이러.. 2023. 4. 11.
주권의 선의취득 대법원 2018. 7. 12. 선고 2015다251812 판결 1.문제점 1) 상법 제359조, 수표법 제21조 단서에서 정한 ‘악의 또는 중대한 과실’의 의미 및 그 유무 판단의 기준 시기(=주권의 취득 시기) 2) 주권 등을 취득하면서 양도인이 무권리자임을 의심할 만한 사정이 있는데도 이에 대하여 상당하다고 인정될 만한 조사를 하지 않은 경우, 양수인에게 위 단서에서 말하는 ‘중대한 과실’이 있다고 보아야 하는지 여부 2.판결요지 주권의 선의취득은 주권의 소지라는 권리외관을 신뢰하여 거래한 사람을 보호하는 제도이다. 주권 취득이 악의 또는 중대한 과실로 인한 때에는 선의취득이 인정되지 않는다(상법 제359조, 수표법 제21조). 여기서 악의 또는 중대한 과실이 있는지는 그 취득 시기를 기준으로 결정하.. 2023. 4. 11.
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